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秦安股份:法律意见书

文章来源:互联网;时间:2020-06-08 14:05

北京市万商天勤律师事务所关于重庆秦安机电股份有限公司2019 年股票期权激励计划(草案)调整事项之法律意见书

北京市万商天勤律师事务所(下称“本所”或“万商天勤”)接受重庆秦安机电股份有限公司(下称“秦安股份”或“公司”)的委托,就《秦安机电股份有限公司2019 年股票期权激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《激励计划(草案修订稿)》”)所涉公司股票期权激励计划(以下简称“激励计划”或“本次激励计划”)的相关调整事项(以下简称“调整事项”)出具本法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具,就本激励计划的相关问题,出具本法律意见书。

1、本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定出具本法律意见书。

2、公司已书面承诺,其已向本所提供的与本次股权激励有关的全部事实文件,所有文件均真实、完整、合法、有效,无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。

3、本所律师已经严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股权激励的合法合规性、履行的法定程序、信息披露以及本激励计划对公司及全体股东利益的影响等事项进行了审查,本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

4、本法律意见书仅供秦安股份本次股权激励之目的使用,非经本所同意,本法律意见书不得用于任何其他目的。本所律师同意秦安股份将本法律意见书作为本次激励申报材料的组成部分,随同其他文件一并公告。

基于以上声明,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证,现出具本法律意见书如下:

经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,为实行本次激励计划及调整事宜,公司已履行了下列法定程序:

1、2019 年 6 月 12 日,公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议。会议拟订了《重庆秦安机电股份有限公司 2019 年股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)、《公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》,并同意提交给公司董事会进行审议。

2、2019 年 6 月 17 日,公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《公司及其摘要》、《公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》和《关于提请召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》等相关议案。

3、2019 年 6 月 17 日,公司独立董事对《激励计划(草案)》进行了认真审核,发表了《关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。独立董事认为,本次股票期权激励计划将进一步完善公司治理结构,有利于公司的可持续发展。

4、2019 年 6 月 17 日,公司第三届监事会第七次会议审议通过了《公司及其摘要》、《公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于的议案》。

5、2019 年 7 月 3 日,公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《公司及其摘要的议案》、《公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等相关议案,同意本次股权激励计划。

6、2019 年 7 月 8 日,公司第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。

7、2019 年 7 月 8 日,公司独立董事作出了《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》,同意公司本次股票期权激励计划首次授予的授予日为2019 年 7 月 8 日,并同意向符合授予条件的 95 名激励对象授予 2742 万股股票期权。

8、2020 年 6 月 1 日,公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议。会议修订了《重庆秦安机电股份有限公司 2019 年股票期权激励计划(草案)》,并同意提交给公司董事会进行审议。

9、2020 年 6 月 5 日,公司第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过了《公司及其摘要》的议案。

10、2020 年 6 月 5 日,公司独立董事对《2019 年股票期权激励计划(草案修订稿)》进行了认真审核,发表了《关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

本所律师经核查后认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次激励计划调整已经履行的程序符合《管理办法》及《股权激励计划(草案修订稿)》的相关规定。

2020 年 6 月 5 日,公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《公司及其摘要》,对本次调整所涉相关事宜进行了说明,具体情况如下:

为了更好地达到激励目的,公司董事会薪酬与考核委员会对本次股票期权激励计划中的“股票来源”部分内容进行了修订,具体如下:

股票期权激励计划的股票来源为:(1)公司向激励对象定向发行公司人民币 A股普通股;(2)依法回购的本公司股份。

经本所律师核查,《股权激励计划(草案修订稿)》系依据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件及《公司章程》的规定制订,公司独立董事、监事会均认为,公司本次股权激励计划调整不会损害公司及全体股东的利益。

综上,本所律师认为,本次股权激励计划调整不存在违反有关法律、法规、规章和规范性文件的情形,不存在明显损害公司及全体股东的利益的情形。

1、《股权激励计划(草案修订稿)》的内容及调整后的股票来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》的相关规定,不存在违反有关法律、法规、规章和规范性文件的内容。

2、本次激励计划调整程序符合《管理办法》有关规定;本次股权激励计划已经取得现阶段必要的批准和授权。

4、《股权激励计划(草案修订稿)》不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

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